Когда на вас напали деньги

 

Январь 2018 | Персона обложки: ВЕРА ЛОМОНОСОВА

Защититься от недобросовестного инвестора, сохранить бизнес, в который вложены годы упорного труда и значительные средства, — новый тренд для приморских предпринимателей. Завершая год и начиная новый, финансовый директор агропромышленной группы «Армада» Вера ЛОМОНОСОВА рассказывает о тонкостях взаимодействия с иностранными инвесторами.

В уходящем году в предпринимательской среде Дальнего Востока много говорили про иностранные инвестиции, инвестиционную привлекательность региона и России в целом, про самих иностранных инвесторов. В повестке дня — как защитить права инвесторов, как помочь им почувствовать себя как дома, не бояться за вложенные средства… Но никто не задумался (или задумался, но не высказался) о том, как нам, региональному бизнесу, защититься от инвестора. Как не стать легкой добычей недобросовестных участников рынка, или попросту мошенников? Подводя итоги года, хочу рассказать вам о том, как не попасть в сети финансовых аферистов. Рассказать простым языком о сложном. Конечно, каждая ситуация индивидуальна, но, возможно, эти простые правила помогут вам сохранить ваши активы.

Итак, вы решили идти в ногу со временем и расширить свой бизнес. Похвальное желание, тем более наше государство дает много преференций для активного предпринимательства. Для того чтобы быть привлекательным, мало иметь просто бизнес-проект. Гораздо привлекательнее готовый работающий комплекс, по достоинству оцененный независимыми экспертами. И вот вы причесываете свой проект, готовясь выйти с ним в мир волшебных иностранных инвестиций.

Вернемся к инвестору. Кто инвестирует в зарубежный сектор? Нет, не те, кому плохо у себя в стране. Мы про таких совсем не говорим. Мы говорим про крупных, перспективных игроков. Первые — это корпорации, профиль которых совпадает с вашим профилем работы. Например, строители хотят освоить новые горизонты и построить, скажем, новый отель с немыслимой инфраструктурой для развития туристического направления. Или производители элитных сортов мяса хотят воспользоваться экономическими выгодами региона и вырастить на территории Дальнего Востока новые породы крупного рогатого скота (КРС). Даже использование региона как сырьевой базы для своего производства — это тоже перспективное направление инвестиций. Вторые — это финансовые институты. Назовем этим общим термином организации, которые принимают участие в проекте только деньгами. Это могут быть инвестиционные компании, фонды или даже банки. Тут сложнее. Публичные компании — а в 90% случаев инвестируют именно публичные компании, те, что имеют котировки на мировых биржах, — всегда и везде ищут условия, поднимающие рейтинг своих акций на тех самых биржах. Если иностранный бизнесмен всю жизнь выращивал коров и, выйдя на IPO, вдруг обнаружил, что такое привлечение денежных средств сравнительно выгоднее банковских кредитов, он будет заинтересован, чтобы его бизнес и на Дальнем Востоке России работал и процветал. Этот инвестор проедет с вами на производство, потрогает каждую вашу корову, заглянет в каждый уголок. Он понимает цену денег, ему не привыкать работать. С таким партнером вам почти нечего бояться. Это взаимовыгодное сотрудничество, и тут важно только выстроить договорные отношения так, чтобы всем все нравилось и никто не был в обиде.

Совершенно другая история, если инвестор — финансовый институт. Финансисты не работают. Им по большому счету все равно, в каком коровнике будут жить ваши коровы и чем вы их будете кормить (ну, раз уж пример про коров показательно хорош и понятен, то и будем говорить про коров дальше). Важно для них показать вас в группе. Вы в данном случае для них лишь инструмент повышения котировок, строчка в балансе. То есть вы на бумаге. В первую очередь у вас попросят финансовые показатели, сделают два-три финансовых аудита, одним из которых будет биржевой, и составят пару юридических мнений. Результатов всего этого вы, скорее всего, не увидите, а только услышите заветное «Да, готовы к сделке» и получите на рассмотрение большое количество документов, соглашений, обязательств, договоров и так далее. Выстраивать отношения с таким инвестором можно и нужно, только несколько сложнее. И надо понимать, что в этом секторе экономики гораздо больше мошенников, чем в производственной среде.

Как же понять, кто ваш инвестор? Первое: обязательно смотрите структуру зарубежной группы до последнего бенефициара, то есть человека, который отвечает за выделенные деньги и берет на себя все выгоды проекта. Да, отвечать за выделенные деньги не менее важно. У рабочих корпораций все понятно и несложно. Обычная вертикаль: бенефициар — учредитель — управляющая компания — дочерние предприятия и, возможно, пара соинвесторов. У финансовых институтов все сложнее. Это запутанная паутина участия фондов в ассоциациях, привлечения грантов и субсидий. Разобраться, кто же за все это отвечает, сложно даже финансовым аналитикам. Вас все время знакомят с какими-то «важными» людьми, а в итоге вы не понимаете, кто ваш партнер.

У нас с вами появляется первое правило: вы должны знать, кто ваш партнер (инвестор), в лицо. Если вам показывают всегда разных, но «важных» и «нужных» людей, насторожитесь.

Вы сейчас скажете: «Ну, финансовые организации на том и стоят, что их деньги работают, а они получают доход, не вникая в бизнес». Как же отличить мошенников? Идем дальше. Вы на стадии обсуждения проекта, у вас есть бизнес-план, который говорит вам, когда вы начинаете получать прибыль, коэффициенты вам показывают окупаемость и прочие показатели. Но вы в обсуждении проекта с партнерами всегда останавливаетесь на точке «получение инвестиционных средств». И вам внутренний голос подсказывает, что дальнейшее никого не волнует. Это еще одна опасность. Возможно, вы говорите с представителем компании-посредника, которой выпало сопровождать к вам инвестиционные деньги фонда или иного финансового института. Его-то то уж точно не волнует, что будет после даты икс, как вы собираетесь окупать проект и когда получите прибыль. Он просто не доведет эту инвестицию до вас. Как? Вернемся к этому позже.

Второе правило: инвестора должен интересовать весь проект, а не его предынвестиционная стадия. Вы должны обсуждать точку прибыльности, а не момент получения инвестиции. Если ваши планы и обсуждения вертятся вокруг точки платежа, насторожитесь.

Финансовые институты не знают, как работать в вашем коровнике, это мы с вами уже обсудили. Именно поэтому они никогда не берут на себя участие в хозяйственной деятельности. То есть прямых инвестиций быть не может, а если и может, то только неконтролирующей доли. Причем очень редко навсегда, обычно с условием выкупа ее обратно спустя какое-то время. Поэтому, если ваш партнер предлагает вам деньги, при этом намекая на 51% вашего актива — «для гарантии», так сказать, вам надо определить для себя, хотите ли вы продать свой контрольный пакет. И если вдруг хотите, то далее устанавливаете правило cash-out для стоимости контрольного пакета участия и рассматриваете проект в новом свете, где вы приходите в бизнес уже не как контролирующий акционер, а как участник. Соответственно, и ответственность вы делите почти пополам. При этом вы понимаете, что, теряя контроль над бизнесом, вы можете рано или поздно потерять его весь.

Если ваш бизнес становится частью чьей-то группы, а при этом не обязательно отдавать 51%, имейте ввиду: иногда признаки контроля могут быть установлены без контрольного пакета акций, и в таком случае вам наверняка не дадут право решающего голоса, и вообще не дадут никакого права. Разумеется, без вашего ведома вас невозможно присоединить к группе. Вы должны будете подписать корпоративное соглашение, как минимум. Но вы же будете его читать, и никогда не подпишите непонятный для вас документ?

Все документы, которые вы подписываете, должны быть понятны и переведены на родной язык вашими переводчиками. Подписывая документ на двух языках, не забудьте добавить фразу «Документ составлен на двух языках, смысл и текст документа идентичны как на русском, так и на… языке». Кстати, на переговоры тоже нелишним будет пригласить своего переводчика — независимого.

Третье правило: финансовые институты никогда не берут на себя контроль над хозяйственной деятельностью. Если вам поставили условие контроля, с вами, скорее всего, разговаривает посредник. Продавая 51% бизнеса, вы не застрахованы от полной потери активов, вы остаетесь работать, но вас всегда можно заменить. Если вы теряете контроль, деньги за этот контроль из бизнеса безопаснее забрать.

Вернемся к вопросу, как посредник может не довести инвестицию до вас. Вы прошли уже многие этапы переговоров, вас убедили, что вам нужны эти деньги, либо вы к этому моменту уже не можете шагать назад (такое тоже бывает). Ваши планы заострились, и вы попали в какую-то зависимость от этого проекта. Причин может быть много — от кредитных нагрузок до падежа животных на вашей ферме КРС. И вам жизненно необходимы эти средства. Несмотря ни на что, на стадии получения денег надо быть еще более осторожным. Зарегистрированный инвестиционный проект с экспертизой — это идеально. При получении целевых денег у вас есть зона ответственности.

Четвертое правило: основание для получения денег должно быть железобетонным. Условия возвратности должны быть установлены. Расходование должно быть целевым. Если вам предлагают договоры займа, офшорные схемы или иные пути «экономного» получения, насторожитесь. Хотя тут уже пора бить тревогу!

Но, допустим, вы все-таки попали в ситуацию, когда финансовый институт работает с вами через посредника, который выкупает ваш контрольный пакет, при этом вы не получили возмещения по договору продажи ценных бумаг, а ваши деньги остались в группе. Только группа-то не в России. Фонд выделил инвестицию, но не вам, а вашей головной компании. Той самой, которая держит ваш контрольный 51%. Деньги начинают вам поступать небольшими траншами, вы радостно исполняете бизнес-план, задумываясь иногда: а как же обязательства? А погашения ваших обязательств нет в планах учредителей. В их планах показать, что инвестиция дошла до российского бизнеса, и неважно, в каком объеме. Дошла же. Биржевые котировки пошли вверх, самый главный инвестор доволен, а вы начинаете догадываться, что где-то вас обманули, и пытаетесь выйти как минимум на совет директоров. Пока вы пытаетесь, совет директоров меняется, и уже следующим собранием этот совет меняет вас. Вы, конечно, продолжаете бороться за свое, ведь русские не сдаются! Время идет, и теперь уже тот самый инвестор, настоящий, которого вы не нашли в свое время, задается вопросом: а куда делись деньги? Вопрос он задает посреднику, ведь он не знает вас, а знает только его. На что у последнего заготовлен ответ: русские мошенники украли. И начинается череда разбирательств и выяснений, а был ли мальчик? Вы пытаетесь оправдаться, собственно инвестор пытается найти свои деньги, а посредник старается сделать так, чтобы вы не встретились, внося постоянные помехи и создавая вам белый шум.

Вот такой детектив…

Конечно, все решится рано или поздно. Только вот кому это будет нужно, если поздно? И как ни печально, никто не застрахован от «ошибки правосудия», когда на кону большие деньги. Очень хочется пожелать вам не совершать в новом году старых ошибок! И пусть новый год, год Желтой Собаки, будет преданным вам и вашему бизнесу!